Galaksiyi savunmak ve korumak için oluşturulmuş mükemmel bir savaş timi... Yıl 5012 ve Samanyolu Galaksisi tehlikede... X-Peri ile Diesel, Otto tarafından aldatılmıştır. Meigwor Prensi’ni kurtardıklarını sanırken, Zion Prensi’ni kaçırmışlardır! X-Peri, bir elektrik şoku sonucu biyonik yeteneklerini yitirir. Artık sıradan bir insandan farksızdır. Diesel ile ikisi, prenslerini kurtarmak için Zümrüdüanka’ya ışınlanan Zionlularla savaşırlar. Bu arada zaman daralmaktadır. İkisi Otto’yu atlatıp, arkadaşları Selene’yi kurtarabilecekler midir?