Ben Omnitrix’inde yeni bir uzaylı keşfediyor: Güçlü Gax! Ben yeni güçleri için heyecanlanırken Büyükbaba Max ve Gwen’in bu yeni uzaylı hakkında şüpheleri var. Belki de haklılar çünkü Omnitrix’te yolunda gitmeyen bir şeyler var. Acaba Ben, Gwen ve Büyükbaba Max, Omnitrix’e ne olduğunu ve gizemli Gax’in nereden geldiğini bulabilecek mi?