Benzersiz bir genetik aksaklığa sahip olan -insan gibi yürüyen, konuşan, okuyan ve alto saksafon çalan- Ayı’nın tamamı Avrupa sirklerinde doğup ölen ataları, bu özelliği asırlardan beri saklamıştır. Geçinmek için bohem ve aylak dostu Jones ile birlikte New York sokaklarında gösteri yapan Ayı’nın niyeti de deşifre olmak değildir ama bir gece bunalıp Arthur Blythe ve Lester Bowie ile bir kulüp-te doğaçlama caz konserine çıkınca işler değişir.